整编17师师长何文鼎与胡宗南是黄埔一期同学，1947年10月奉命守备延安。而此时的延安已经是孤城一座，何文鼎虽然修筑了大量防御工事，但是该部与后方的联系仅有一条漫长的毫无保障的补给线，从延安到洛川100多公里的路上，连一只像样的警备部队都没有。一旦西北野战军倾力来攻，城破军亡只是时间的问题。出身黄埔一期的何文鼎对自己所处的形势看的非常清楚，多次向胡宗南提出撤离延安，但是都被否决了，何只好坐守孤城。待彭德怀大军兵临宝鸡城下之际，胡宗南再也顾不得什么面子了，命令整编17师南下。何文鼎接命令后如蒙特赦，4月20日接到命令，次日凌晨，即率部队仓皇撤出延安，逃向洛川。

    被国民党军占领了一年一个月又三天的革命圣地延安，又回到了人民的手中。    

    整编第17师到达洛川后，没有进城，而是和洛川守敌一起继续南逃。一路上遭到西北野战军的多次打击损兵折将，丢弃了大量装备和物资。5月1日，到蒲城才站住脚。5月10日，蒋介石在西安太乙宫接见了何文鼎等人，当面怒斥何：怕死，无耻！并将其撤职查办。我军收复延安给予蒋介石在政治和心理上的沉重打击由此可见。    

    4月26日，西北野战军第三纵队解放洛川。    

    胡宗南为保住后方补给基地宝鸡，忍痛放弃了他损兵折将得来的延安城。可宝鸡最终还是被西北野战军于4月26日攻克了。4月24日，胡宗南电告徐保，已令马家军星夜增援，要求他以现有的兵力固守。25日深夜，西北野战军一、二纵队主力向宝鸡发起了猛烈进攻。至26日上午，一纵、二纵相继攻入城内。徐保见情况不妙，将师部转移到铁甲车上，准备西窜。但是开出不远，即因铁路遭到破坏，无法继续前行。据国民党整编第76师少校参谋武乃栋回忆，当时有人建议徐保迅速弃车，徒涉渭河南逃。徐对参谋长袁致中说：“眼看大势已去，我先撤出，你在车上继续指挥作战。”袁以在西安的家小相托付。徐保生气地说：“那么你突围渡河去，我留在车上，一个革命军人还怕死么！”袁致中听后只好劝徐先走。徐保换了士兵服，刚打开铁甲车门，即被我军炮弹击中，重伤倒地。被俘后不久即丧命。国民党守军土崩瓦解，我军解放了重镇宝鸡，缴获了足够使用两年的弹药物资。    

    徐保和刘戡、严明等数名国民党高级将领接连毙命，在很大程度上撼动了西北国民党军的士气。蒋介石到西安召集胡宗南部下的将官们在翠华山祭奠刘戡等三人时，曾说到：“我们今天还能在这里祭奠他们，如果你们作战不努力，恐怕我们死后，就没有人来掩埋，更谈不到祭奠了。”其凄惶之心，可见一斑。当时在西安城里的老百姓中，流传着这样一副对联，上联是：“刘戡戡‘内乱’，‘内乱’未戡身先死”，下联是：“徐保保宝鸡，宝鸡不保命也亡”，横批是：“纪律严明”。这是群众对国民党政权及军队腐败无能的蔑视和嘲讽。    

    至此，彭德怀在马栏镇军事会议上提出的调虎离山的战略意图，已经基本上得到实现。    

    在这一阶段作战过程中，国民党方面也逐渐认识到，西北野战军主力大举西进远离后方，应当抓住这个有利的时机：蒋介石命令胡宗南“彻底以大军轻装尾匪穷追，不使稍有喘息之能力，尤应不分界域越境追击，马继援部应协力向西南堵击，务将匪军完全歼灭”。在蒋介石的严厉督促之下，胡宗南集中了西北国民党军主力共10多个旅的兵力，向宝鸡杀来。负责陇东防务的国民党整编第82师马继援部也奉命日夜兼程向长武等地急进，截击西北野战军。    

    危急之际，彭德怀向警卫员要来了手枪     

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