随着时间推移，苏-25已经落后于时代，因此苏-39应运而生。苏霍伊设计局颇为擅长改进改型此道。例如苏-7是在50年代末研制出来的，70年代将其发展成为苏-17变后略翼战斗轰炸机，最后发展成为苏-17M-4/22M-4。苏-24也有好几种机型，比如战斗轰炸机、侦察机和电子对抗机。苏-27更是如此。

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如今，苏-39又要出笼。该机绰号“白脸熊”。苏-39的设计集中在改进电子设备和武器装备上，对机身只做了少许修改。苏-39的产生是T-8M方案的最终结果(T-8是原苏-25计划的代号)，开始于80年代初。即使在苏-25生产之前，已有数据表明：仅仅能够在白天实施近距离空中支援的飞机，由于它使用的空对地制导武器的能力有限，所以不能完全满足现代战场作战的需要。

1998年4月，俄罗斯武装力量从乌兰乌德厂订购2架苏-25TM多用途战斗机，拟装备新组建的快速反应部队。俄罗斯设有6个军区，每个军区都建有一个快速反应大队，每个大队装备4架苏-25TM和12架标准型苏-25，此外，还有攻击直升机和救援直升机。在1990～1991年间，在第比利斯厂生产了20架苏-25T，由于苏联解体，至今只向俄罗斯交付了8架。另外12架仍存放在该厂的机场，预期将很快交付给俄方。乌兰乌德厂将在年底前将这20架苏-25T全部改进成苏-25TM，这将大大增强俄空军的快速部署能力。

首架T-8M原型机(计划代号为苏-25T)于1984年8月首次飞行。从外观上看，它很像苏-25UB“蛙足B”双座教练机。后来，T-8M计划的进展，因研制“风雪”光电瞄准与制导系统以及新型“龙卷风”机载导弹的拖延而推迟。90年代初，从苏-25T的基础上，加强了武器和电子设备，进一步改型成苏-25TM。苏霍伊现在把苏-25TM称为苏-39，1997年完成研制，随后在阿克杜赛斯克试验中心试飞。

苏-39的气动外形是基于苏-25UB教练机而设计的。与苏-25U相比较，苏-39的前机身更宽而长，以便容纳光电瞄准和制导系统。此外，苏-39的后座舱空间容纳了增加的油箱和电子设备。在前机身，安装了改进的航空电子设备，为此机身右下部的双管炮的安装位置做了调整，顺带令前起落架向左移动。中间机身段与苏-25UB一样。苏-39后机身装有新增的第4个机身油箱和新设备。

苏-39的红外干扰机和箔条投放器整流罩改在了垂直尾翼的根部。苏-39的飞行控制系统中，除了副翼的液压传动系统外(这是苏-25UB的特点)，升降舵也是液压传动的。一个重要的革新是采用了SAU-8型自动飞行控制系统，该系统能与武器投放、导航系统联合操作。SUV-39系统是苏-39的武器投放和导航计算的任务计算机，可提供综合的导航、显示和瞄准功能。SUV-39也联结到SAU-8自动飞行控制系统，可执行低空自动或引导飞行、进场高度50米的自动或引导着陆、自动拉出俯冲、回避强阵风、限制驾驶杆动作等操作。

导航系统包括惯性导航系统、多普勒导航系统、近距与远距无线电导航系统、A-735卫星导航接收机和无线电高度表。座舱显示装置包括有光栅能力的平视显示器和位于座舱右边的苏-17M-4阴极射线管显示器。后者作为雷达和光电系统显示器。目标感受电子设备有“风雪”光电瞄准与激光制导系统，装在机头内。“风雪”系统结合“系缆”测距仪/指示器和白昼电视系统它提供27度×36度宽视场电视图像，或23倍放大率的窄视场电视图像。在窄视场方式下，可作自动目标跟踪和某种形式的目标自动识别。系统的所有光学设备都装在稳定平台上，有方位正负35度、俯仰向上15度和向下80度的万向接头。“风雪”系统机头窗口装有酒精除冰系统。“风雪”系统的目标识别距离对坦克为8至10千米，对直升机为6千米，对摩托艇为12千米，对桥梁为24千米。来自此系统的信息显示在仪表板右侧的阴极射线管显示器上。夜视光学/电视系统吊舱在夜间和恶劣气象条件下执行任务时使用。它能识别6至8千米远的桥梁和小船，识别8至12千米远的驳船。

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